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珠海市金融工作局关于公开征求《珠海市外商投资股权投资企业试点办法(征求意见稿)》意见的公告
来源:本网 发表时间:2021-03-18 09:59
 

  为贯彻落实《国务院关于进一步做好利用外资工作的意见》(国发〔2019〕23号)、《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》(银发〔2020〕95号)等文件要求,持续推动金融开放创新,更大规模、更高质量利用外资服务粤港澳大湾区建设,积极打造珠江西岸创投高地,根据《中华人民共和国外商投资法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关规定,我局对《珠海市外商投资股权投资企业试点办法》进行了修订,现就修订稿公开向社会征求意见,有关单位和各界人士可在2021年3月24日前,通过以下任一种方式提出意见:

  (一)通过信函方式将意见(附单位或人员名称及联系方式)寄至:珠海市东风路104号金融工作局803(邮政编码:519000),黄小姐收(0756-2133891)。

  (二)通过电子邮件将意见(附单位或人员名称及联系方式)发送至:jrjfzk@zhuhai.gov.cn。

      (三)在线提交:http://zhjr.zhuhai.gov.cn/hdjlpt/yjzj/answer/10844

  附件:《珠海市外商投资股权投资企业试点办法(征求意见稿)》

珠海市金融工作局

2021年3月17日


珠海市外商投资股权投资企业试点办法

(征求意见稿)

第一章  总  则

  第一条  为贯彻落实《国务院关于进一步做好利用外资工作的意见》(国发〔2019〕23号)、《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》(银发〔2020〕95号)等文件要求,更好利用外资服务粤港澳大湾区建设,持续推动金融开放创新,积极打造珠江西岸创投高地,根据《中华人民共和国外商投资法》《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令〔105〕号)和《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》(汇发〔2016〕16号)等法律、法规有关规定,制定本办法。

  第二条  本办法所称外商投资股权投资管理企业,是指指经外商投资股权投资企业试点工作领导小组(以下简称领导小组)认定,在本市依法由境外自然人、企业或者其他组织(以下称“境外投资者”)参与投资设立的,以发起设立股权投资企业,或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

  本办法所称外商投资股权投资企业,是指在本市依法由境外投资者参与投资设立的,以非公开方式向境内外投资者募集资金,投资于境内非公开交易的企业股权的企业。

  本办法所称的试点企业,是指本条第一、二款规定的外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。试点企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。试点企业应为私募机构,须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关规定,在中国证券投资基金业协会(以下简称“中基协”)办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

  第三条  珠海市成立外商投资股权投资企业试点工作领导小组,由市分管金融的领导担任组长,成员单位由领导小组办公室、人民银行珠海市中心支行、外汇管理局珠海市中心支局、横琴新区管委会、市市场监管局等单位组成。领导小组负责推进珠海市外商投资股权投资企业试点工作,协调解决试点过程中的有关问题。

  领导小组下设办公室,办公室设在市金融工作局,具体负责下列试点工作:

  (一)受理试点企业的申请并组织审定;

  (二)试点企业和托管银行的监督管理;

  (三)组织制定与试点企业相关的扶持政策及其落实;

  (四)领导小组其他日常事务工作。

  领导小组各成员单位依法在各自职责范围内履行试点企业的监管工作。

  第四条  外商投资股权投资管理企业可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业及内资私募股权、创业投资基金;内资私募股权、创业投资基金管理人可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。

第二章 试点条件

  第五条  试点企业应注册在珠海市。

  第六条  试点企业注册资本(认缴出资金额)、首次出资比例、货币出资比例、出资期限、内部治理架构以及管理人员资质等条件需符合中基协关于私募股权(创业)投资基金管理人、私募股权(创业)投资基金登记备案的要求。

    外商投资股权投资管理企业应当具有2名同时具备下列条件的高级管理人员:

  (一)有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历;

  (二)有2年以上高级管理职务任职经历;

  (三)有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验;

  (四)在最近5年内没有违法违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件,且个人信用记录良好。

  本办法所称高级管理人员,是指公司型企业的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员,以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人机构的,则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。

  第八条外商投资股权投资企业的境内外投资人作为有限合伙人,应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)以及《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令〔105〕号)等规定的合格投资者要求。

  内资私募股权、创业投资基金管理公司和外商投资股权投资管理企业发起设立或受托管理外商投资股权投资企业的,应当同时具备下列条件:

  (一)按规定在中基协完成登记;

  (二)运营规范,具有健全的治理结构和完善的内控制

  度,最近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚,未被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单,未被中基协列入失联(异常) 机构名单。

第三章 试点运作

  第十条  外商投资股权投资管理企业须在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样,外商投资股权投资企业须在名称中注明“股权投资”“创业投资”等体现私募基金性质的字样。未经试点认定的外商投资企业不得在名称中使用上述等字样。

  第十一条外商投资股权投资管理企业可以从事如下业务:

  (一)发起设立股权投资企业;

  (二)受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务;

  (三)股权投资咨询;

  (四)经监管部门或登记备案部门许可的其他相关业务。    

  外商投资股权投资管理企业不得管理未备案的私募基金。

  第十外商投资股权投资企业可依法在境内开展以下投资业务:

  (一)未上市企业股权;

  (二)上市公司非公开发行或交易的股票、可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额;

  (三)作为上市公司原始股东参与配股;

  (四)经监管部门或登记备案部门许可的其他相关业务。

  第十三条  试点企业应当遵守《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》相关规定,以《鼓励外商投资产业目录》为导向,投向有利于粤港澳大湾区发展的实体产业和基础设施项目或直接投资于实业,不得从事法律法规禁止从事的事项。

  第十四条  外商投资股权投资企业可依法参与投资境内私募股权投资、创业投资基金,参投基金应直接投资于实体项目。试点企业应确保其资金最终投向符合本办法第十三条的规定。

  第十五条  境外投资者可以使用可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益出资,中国投资者须以人民币出资。

  试点企业开展境内股权投资业务时,应严格遵守外汇管理和跨境人民币业务管理的相关规定。

  第十六条  试点企业按照《私募投资基金监督管理暂行

  办法》以及基金业协会相关要求办理托管。托管机构参照《证券投资基金托管业务管理办法》等规定切实履行托管职责,发现可能违反国家法律法规或托管协议的情况应立即向监管部门报告。

第四章 试点申请

  第十七条  申请设立试点企业的,应向珠海各区地方金

  融工作部门提交试点申请纸质材料,区地方金融工作部门初审同意后报市领导小组办公室,由市领导小组办公室以提交试点工作领导小组会议或书面征求市试点工作领导小组成员单位意见等方式进行认定。领导小组在认定过程中,应综合考虑试点企业出资人、管理团队、关联方的产业背景、资金实力、投资经验、投资领域等因素,审慎给予试点资格。

  经认定符合条件的试点企业持试点认定通知书到市场监管部门办理注册登记手续。试点企业应按照外汇管理部门相关规定办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。

  第十八条  申请设立试点企业,应提交下列材料:

  (一)设立外商投资股权投资管理企业或外商投资股权投资企业申请表;

  (二)可行性研究报告;

  (三)外商投资股权投资管理企业章程或合作协议(外商投资股权投资企业需递交企业章程或合伙协议);

  (四)法定代表人和董事会人选名单、简历、身份证复印件、基金从业的有关证明材料(如有)(外商投资股权投资企业需递交合伙人人选名单);

  (五)经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证的境外投资者的注册登记证明或身份证明文件,香港、澳门投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记或身份证明文件,投资者资信证明文件(外商投资股权投资企业境外合伙人还需提供住所证明。外国(地区)合伙人在境外住所证明,应经其本国主管机关公证后送我国驻该国(地区)使(领)馆认证;香港和澳门地区合伙人的境外住所证明应当提供当地公证机构的公证文件。境外合伙人在国内有住所的,可以提交国内住所证明,无需公证认证,无需提交境外住所证明);

  (六)持有境外金融监管部门金融业务牌照情况(如有);

  (七)自有资产及管理资产有关证明材料(提供经会计师事务所审计的财务报告或其他第三方机构出具的有效证明);

  (八)个人投资者需提供个人资产和收入情况证明;

  (九)工商部门出具的企业名称预先核准或名称申报相关文书复印件;

  (十)托管银行的有关资料及与托管银行签署的相关文件;

  (十一)申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函;

  (十二)领导小组要求的其他材料。

  第十九条 为促进澳门经济适度多元发展,支持粤澳跨境金融合作(珠海)示范区建设,建立服务澳门企业的绿色通道机制,为其提供更加便利的试点环境。

第五章 试点管理

  第二十条  外商投资股权投资管理企业应在工商登记注册后12个月内完成在中基协的私募基金管理人登记;外商投资股权投资管理企业在初次开展资金募集、基金管理等私募基金业务活动前,应当依规在中基协完成登记。外商投资股权投资企业募集完毕后,基金管理人应依规在中基协履行备案手续。

  领导小组办公室会同有关部门协助试点企业尽快办理私募基金管理人登记和私募基金备案,并对登记、备案情况进行定期公示。

  第二十一条  第三方验资机构应配合领导小组办公室

  对投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的试点企业,采取“穿透”原则建立审查机制,确保自然人和法人机构为合格投资者。

  第二十二条试点企业发生以下事项变更的,应先申请备案:

  (一)企业名称变更;

  (二)注册地址变更;

  (三)基金管理人变更;

  (四)法定代表人/执行事务合伙人变更;

  (五)股东/合伙人变更;

  (六)满足本办法第七条要求的高管人员变更。

  申请备案的,应当向领导小组办公室提交下列备案材料:

  (一)变更申请报告;

  (二)股东或董事会、合伙人大会做出的变更决议;

  (三)变更后的企业章程或合伙协议;

  (四)变更企业名称的,还需提供企业名称预先核准或名称申报相关文书;

  (五)变更法定代表人、执行事务合伙人、高级管理人员的,还需提供拟任职人员的简历、身份证复印件;

  (六)变更股东或合伙人的,还需提供本办法第十八条中第(五)(六)(七)(八)项材料;

  (七)变更注册地址的,应当提供注册地址证明文件。

  第二十三条试点企业发生以下事项的,应按有关规定及时向中基协提交变更申请,并在10个工作日内向领导小组办公室报告:

  (一)高级管理人员变更;

  (二)外商投资股权投资管理企业依法解散、被依法撤销或者依法宣告破产;

  (三)基金合同发生重大变化;

  (四)基金托管人变更;

  (五)基金清盘或清算;

  (六)修改企业章程或合伙协议等重要法律文件;

  (七)涉及基金业务的重大诉讼、仲裁、财产纠纷的。

  第二十四条试点企业应当每半年向领导小组办公室报告半年投资运作过程中的下列重大事项:

  (一)投资者实缴出资情况;

  (二)基金财务,项目投资、退出情况;

  (三)领导小组办公室要求的其他事项。

  第二十五条  试点企业应当向领导小组办公室报送与投资活动相关的文件资料,领导小组办公室也可根据试点工作需要向试点企业、托管金融机构调取资料,相关机构应予以配合。

  第二十  试点企业的托管金融机构应履行的职责包括但不限于:

  (一)每半年度结束后 10 个工作日内,向领导小组办公室及领导小组有关单位上报试点企业上个半年度的托管资金运作情况、投资项目情况等信息;

  (二)每个会计年度结束后 15 个工作日内,向领导小组办公室及领导小组有关单位上报试点企业各方核对一致的上一年度境内股权投资情况的年度报告;

  (三)监督试点企业的投资运作,发现其投向违反国家法律法规或托管协议的,不予执行并立即向领导小组办公室报告;

  (四)领导小组办公室要求的其他监督事项。

  第二十七条试点企业可采用股权转让、减资、清算等国家法律法规允许的方式退出被投资企业,并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关规定进行利润分配、减资和解散清算。试点企业或其实际控制人应当在有关程序启动、终止的10个工作日内将相关情况报领导小组办公室。

第六章  附  则

  二十八  本办法由领导小组办公室负责解释。

  二十九条  本办法自2021年 月 日起施行,有效期3年。《关于印发<珠海市外商投资股权投资企业试点管理暂行办法>的通知》(珠金〔2018〕247号)、《关于印发<珠海市外商投资股权投资企业试点申请办事指南>的通知》(珠金〔2019〕37号)同时废止。

  第三十条  本办法实施前已注册成立的外商投资股权投资管理企业、外商投资股权投资企业,应当严格遵守有关法律、法规和规章的规定;符合本办法规定要求的,可依本办法申请试点资格。




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